De kinderopvang in Nederland maakt moeilijke tijden door. Aanhoudende bezuinigingen en hardnekkige economische tegenwind zorgen voor grote problemen bij grote en kleine opvangondernemers. Een faillissement ligt dan op de loer.

Maar een bedrijf zonder meer failliet laten gaan is soms geen optie. De waarde van een bedrijf verdampt als bekend wordt dat een faillissement dreigt. Ook kinderopvangbedrijven kunnen too big to fail zijn: duizenden werkende ouders krijgen problemen met werk als hun kroost overdag niet meer naar de opvang kan. In dat geval wordt er, na goedkeuring door een rechter, gekozen voor een in stilte voorbereid faillissement gevolgd door een directe doorstart – een zogenoemd flitsfaillissement of pre-pack.

Afgelopen jaar overkwam het opvanggigant Estro, met dubieus resultaat, en het kleinere Triodus, met voorzichtig positief resultaat. Hoe verloopt zo’n flitsfaillissement: wie zijn de winnaars en verliezers? Welke gevolgen heeft het voor ouders, werknemers en ondernemers?

1. De ondergang van Estro

Estro was marktleider in de Nederlandse kinderopvang. Afgelopen zomer ging het bedrijf Direct daarop maakte de gloednieuwe bv Smallsteps een doorstart met alleen de goedlopende locaties. Duizenden ouders en kinderen op de afgedankte locaties verkeerden vervolgens in grote onzekerheid of hun crèche wel open zou blijven. Het flitsfaillissement liet meer dan 100 miljoen euro aan schulden achter, terwijl slechtlopende locaties werden afgestoten en overtollig personeel (duizend werknemers) werd gedumpt zonder enig sociaal plan. De vakbond FNV maakte deze week bekend naar de rechter te stappen om het faillissement aan te vechten.

Toen het faillissement van Estro bekendgemaakt werd, hield minister Lodewijk Asscher (PvdA, Sociale Zaken en Werkgelegenheid) zich aanvankelijk op de vlakte. De overheid kan er niets aan doen, het is een vrije markt, zo stelde hij in het NOS Journaal. Hij had vertrouwen in een goede doorstart: ‘Het komt goed met de crèches van Estro,’ zei hij tegen

Maar naarmate meer details over het flitsfaillissement naar buiten kwamen, werd ook de minister kritischer. Toen bleek dat de bestuurders zichzelf enkele maanden voor het faillissement nog bonussen hadden uitgekeerd, vond Asscher dat Uiteindelijk vond de minister het niet meer dan logisch dat de uitgekeerde bonussen werden teruggestort. Het ministerie wacht nu op het derde openbare verslag van de curator van Estro.

En nog altijd keert Estro (of opvolger Smallsteps) geregeld terug in de debatten in de Tweede Kamer. Vorige week werd nog opgeroepen om buitenlandse durfkapitalisten te – een discussie die zich algauw vooral richtte op de gang van zaken rond de ondergang en doorstart van Estro/Smallsteps.

Gebrek aan transparantie

Want naast het massaontslag en het afstoten van locaties was er veel onvrede over de manier waarop de doorstart tot stand kwam. De verkopende en aankopende partij bleken dezelfde speler te zijn (durfinvesteerder Andere opvangaanbieders die interesse toonden in de Estroboedel werden genegeerd. Ook wat de koopprijs betrof was er onbegrip: de 250 nog enigszins goedlopende opvanglocaties van Estro werden voor 5,5 miljoen euro door Smallsteps

Enkele maanden voor het faillissement keerde de top van het bedrijf zichzelf nog een goede bonus uit

Voor wie denkt dat dit veel is: vier jaar eerder wisselde de voorloper van Estro nog voor 550 miljoen euro van eigenaar.

Niet alleen de eigenaar bleef dezelfde, ook de top van het bedrijf – dat een faillissement niet had kunnen voorkomen – werd extra beloond. Aan de vooravond van het faillissement keerden zij zichzelf nog een goede bonus uit. Dat zij op dat moment niet op de hoogte waren van de deplorabele financiële situatie van hun bedrijf, is uitgesloten.

Onder druk van de publieke opinie en vanwege een mogelijk onderzoek naar de rechtmatigheid van de bonussen (geld onttrekken aan een noodlijdend bedrijf kan onrechtmatig zijn) gaven de bestuurders na de zomer die bonussen terug. In ruil voor die terugstorting komt er nu geen verder onderzoek.

Maar daarmee is de kous niet af. Ondernemers menen namelijk dat het flitsfaillissement bij Estro een verkapte en goedkope manier van saneren was: concurrentievervalsing dus. Ad Doorneveld – voorzitter van de Raad van Bestuur van de – vat zijn gevoel na het flitsfaillissement van Estro bondig samen: ‘Dit lijkt op diefstal.’ Doorneveld toonde voorafgaand aan het faillissement interesse in een overname, maar zijn toenadering werd genegeerd door KKR.

Toen later bleek dat KKR de boel aan zichzelf verkocht had, stak Doorneveld zijn boosheid niet onder stoelen of banken. Hij eiste het opstappen van curator Wouter Jongepier, die zich volgens Doorneveld om de tuin heeft laten leiden door Estro, of in ieder geval laks of naïef is geweest. Ook begrijpt hij de opstelling van de brancheorganisatie voor ondernemers in de kinderopvang niet: hoe kan een branchevereniging die de maatschappelijke meerwaarde van opvang zo graag wil benadrukken, volharden in stilzwijgen in het geval van Estro?

Blijft het bij de reeds uitgekeerde bonussen bij Estro, of ligt er nog meer in het verschiet als beloning voor de geleverde diensten? In hogere commerciële managementsferen is het niet ongebruikelijk om, naast het uitkeren van directe bonussen, ook een uitgestelde beloning in de arbeidsvoorwaarden op te nemen.

Estro zelf bevestigde eerder dit gebruik, de toenmalige bestuursvoorzitter lichtte een tipje van de sluier tijdens een in VPRO’s De slag om Nederland: het was duidelijk dat er een uitgestelde beloning wacht als de opdracht van de aandeelhouders naar tevredenheid werd uitgevoerd. Het is niet duidelijk of dat deze bestuursvoorzitter is gelukt – niet lang na de uitzending moest ze vertrekken bij Estro.

Onduidelijk is of ook Bienfait afspraken heeft gemaakt over een uitgestelde beloning voor het geval de doorstart een succes zou worden. De woordvoerder van Smallsteps verwijst desgevraagd naar Estro. Maar dat bedrijf bestaat niet meer en kan geen dus ook geen commentaar meer leveren.

Of het vrijwillig terugstorten van de bonus gezien moet worden als een oprechte geste van de bestuurders aan het gedupeerde personeel en de schuldeisers, of als een klein offer om van het gezeur af te zijn: daar komen we niet zo snel achter. Het zou interessant zijn om te weten wat er precies als tegenprestatie voor de bonussen werd verlangd. Maar de betrokkenen willen niet reageren en hoeven dat ook niet: dit is de vrije markt.

En waarom was Estro zo goedkoop?

Dan de verkoopprijs van Estro. Volgens verschillende ondernemers in de kinderopvang kan een toekomstige verkoop van Smallsteps tientallen miljoenen euro’s opbrengen – de verkoopprijs van 5,5 miljoen was in hun ogen verdacht laag. Mocht Smallsteps verkocht worden, zo staat in het van curator Jongepier, dan gaat 10 tot 20 procent van de opbrengst naar de schuldeisers van het failliete Estro – de rest is voor de eigenaren van het nieuwe Smallsteps.

Estro/Smallsteps weigert ondertussen elke openheid van zaken. Zelf zoeken is moeilijk: er is veel moeite gedaan om de uiteindelijke belanghebbenden aan het publieke zicht te onttrekken. Navraag bij de Kamer van Koophandel leert dat Smallsteps B.V. (opgericht in juni 2014) als enig aandeelhouder Kids Foundation Holding BV (opgericht in juni 2014) heeft, wat als enig aandeelhouder Corfas BV kent, dat weer van Alter Domus BV is. Alter Domus kent als enig aandeelhouder Alter Domus Participation S.A.R.L in Luxemburg. Vanaf Luxemburg ontbreekt het zicht, maar de constructie eindigt bij KKR.

2. De ondergang van Triodus

En dan was er na de zomer wederom sprake van een flitsfaillissement in opvangland: Stichting Centrale voor Kinderopvang Triodus, kortweg Triodus. Ook hier werden het faillissement en de doorstart nagenoeg gelijktijdig bekendgemaakt. De nieuwe eigenaar: de SWKGroep van Ad Doorneveld.

In de Tweede Kamer werden opnieuw gesteld over de wenselijkheid van dergelijke constructies in de kinderopvang. Maar wie de doorstart van Estro en Triodus nader bekijkt, ziet dat er naast overeenkomsten, vooral grote verschillen zijn.

Wie de doorstart van Estro en Triodus nader bekijkt, ziet dat er naast overeenkomsten, vooral grote verschillen zijn

Eerst de overeenkomsten: in beide gevallen werd gekozen voor een flitsfaillissement om te voorkomen. De redenering is als volgt: als bekend wordt dat een onderneming failliet gaat, dreigt een acute leegloop van klanten, wat betekent dat de onderneming nog verder aan waarde verliest. Een openlijk faillissement leidt derhalve tot verdamping van waarde en dat is in het nadeel van de schuldeisers.

Om die reden werd zowel bij Estro als bij Triodus – met goedkeuring van een rechter-commissaris – eerst een stille bewindvoerder aangesteld die polste of er wellicht partijen geïnteresseerd waren in overname.

Wanneer dat het geval is, worden zowel de doorstart als het faillissement voorbereid. En als het faillissement en de doorstart door de rechtbank worden bekrachtigd, verandert de rol van stille bewindvoerder in die van curator van de failliete boedel. Tot zover de overeenkomsten.

Meer verschillen dan overeenkomsten

Want kijk je naar de oorzaken van de faillissementen, dan wordt duidelijk dat Estro en Triodus geen vergelijkbare gevallen zijn. De forse vraaguitval in de kinderopvang (soms meer dan 5 procent per kwartaal) en de aanhoudende bezuinigingen zijn namelijk iets waar alle kinderopvangondernemers last van hebben.

Bijzonder aan Estro BV was dat het mede in financieel zwaar weer belandde door een combinatie van een gigantische schuldenlast (in 2012 was het netto resultaat 454 miljoen euro in de min) en de forse rentelast en rendementseisen (10 tot 20 procent). Stichting Triodus had vooral last van hoge huurkosten. Twee achtereenvolgende jaren van verlies konden nog door Triodus worden opgevangen door in te teren op het eigen vermogen, maar dat was nu op.

De verschillen tussen beide faillissementen komen ook duidelijk naar voren in de wijze waarop de doorstart werd voorbereid. In het van de curator bij Triodus is goed terug te lezen dat de bestuurders geen ‘Estrootje’ wilden doen. Triodus benadrukt tegenover de stille bewindvoerder dat behoud van werkgelegenheid de belangrijkste grond is voor het verzoeken van stille bewindvoering. Financiële motieven spelen – in tegenstelling tot Estro/Smallsteps – hierbij nadrukkelijk

Wat ook opvalt is dat het biedingsproces op de boedel van Triodus veel transparanter verloopt dan bij Estro. Waar de eigenaar van Estro, onder auspiciën van de stille bewindvoerder, met zichzelf kon gaan onderhandelen en als enige bieder aan tafel zat, spanden Triodus en diens stille bewindvoerder zich in om een zo breed mogelijk spectrum van bieders te vinden: zes zeer uiteenlopende kinderopvangorganisaties werden uitgenodigd voor het biedingenproces en vijf deden uiteindelijk een bod.

Een ander groot verschil is de bereidheid van betrokkenen om openheid van zaken te geven. In het geval van Triodus zijn de betrokken benaderbaar en spreken open. Dat staat in schril contrast met Estro: geen enkele betrokken bestuurder of toezichthouder van Estro/Smallsteps wil inhoudelijk reageren op vragen of is bereikbaar voor commentaar. Onder meer SER-lid Hans Rijnierse en oud-minister Hans Hillen waren toezichthouder bij Estro.

Wat was het resultaat? De maatschappelijke gevolgen van de doorstart van Triodus bleven, vergeleken met Estro, redelijk beperkt: 85 procent van het personeel ging onder dezelfde arbeidsomstandigheden verder en slechts 2 van de 49 Triodusopvangcentra sloten de deuren.

Bij Smallsteps waren de maatschappelijke gevolgen groter: 1000 van de 3600 Estrowerknemers mochten niet mee naar Smallsteps. En, in tegenstelling tot wat minister Asscher stelt de vakbond FNV recent dat de arbeidsvoorwaarden van het behouden personeel wel Wat behoud van opvanglocaties betreft: met het faillissement werden 79 nog functionerende Estro-opvanglocaties afgedankt of gesloten terwijl de 250 enigszins rendabele vestigingen doorgingen als onderdeel van Smallsteps.

Het laatste woord is nog niet gezegd

Met Estro heeft de Nederlandse kinderopvang een schoolvoorbeeld in handen van hoe het niet moet. De betrokken partijen in het faillissement van Triodus hebben zich dat maar al te goed gerealiseerd – en met een redelijk goed resultaat. Over de doorstart van Triodus onder de vleugels van de SWKGroep zijn de meeste betrokkenen opvallend positief: ouders, vakbonden, collega-ondernemers, werknemers en ook minister Asscher.

En Smallsteps? Zolang de rechter (aangespoord door FNV, schuldeisers of Ad Doorneveld) het bedrijf niet terugfluit, komt durfinvesteerder KKR gewoon weg met dit trucje. Smallsteps kan met een schone lei weer de concurrentie aangaan. Of het bedrijf wordt straks verkocht tegen een fors hoger bedrag dan de 5,5 miljoen die er in juli 2014 voor neergelegd is.

Het laatste woord is aan de rechter of aan de marktwerking: zolang er ouders zijn die hun geld (en kinderopvangtoeslag) willen uitgeven aan kinderopvang bij Smallsteps, blijft het verdienmodel van het bedrijf overeind.

Waarom Pampers in babybreinen investeert (en de overheid niet) Ouders die hun kinderen op de juiste manieren prikkelen, leveren een enorme bijdrage aan de ontwikkeling van het babybrein. Toch lichten overheden ouders daar nauwelijks over voor. Particuliere fondsen duiken nu in het gat en vinden gehoor bij multinationals. Nemen bedrijven het heft in handen als het om opvoeden gaat? Lees het stuk hier terug 2014 was het jaar waarin ouders een crèche overnamen. Hoe doen zij het? Begin 2014 kwam een groep Rotterdamse ouders in opstand tegen de nieuwe eigenaar van de crèche van hun kroost, die het personeel wilde ontslaan. De ouders namen de crèche over. Hoe gaat het nu met dit ouderinitiatief? En met de rest van de branche? Lees hier de terugblik